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Rechtsformumwandlung in Kapitalgesellschaft

Eine Rechtsformumwandlung einer Personengesellschaft in einen Kapitalgesellschaft ist möglich. Der Verkauf einer Einzelfirma (Asset Deal) hat beim Veräusserer Steuerfolgen. Deshalb wandeln viele Firmeninhaber Ihre Unternehmung in eine Kapitalgesellschaft um. Mit dem Ziel, beim Verkauf der Kapitalgesellschaft einen steuerfreien Kapitalgewinn zu erzielen. 

Was sind die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Umwandlung (DBG Art. 19 Abs. 1 u. Art. 20 Abs. 2)

  • Fortbestand der Steuerpflicht in der Schweiz
  • Übernahme der massgebliche Gewinnsteuerwerte
  • Übertragung eines Betrieb oder Teilbetrieb
  • Sperrfrist für die Anteilsveräusserung von 5 Jahre; für Emissionsabgabe zusätzlich (Vor-)Bestand 5 Jahre für Einschränkung auf Nennwertbesteuerung

Was sind die Folgen bei einer Sperrfristverletzung: 

  • Bedingt eine Veräusserung von Anteilen über dem Nennwert, innerhalb der Sperrfrist von 5 Jahren nach der Umwandlung
  • Besteuerung der anteiligen vorhandenen stillen Reserven im Übertragungszeitpunkt
  • Eröffnung eines Nachsteuerverfahren beim Verkäufer auf Verkaufszeitpunkt hin

Bei Einzelunternehmung sollte frühzeitig die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft geprüft werden. Dabei sind dabei nicht nur die direkten Steuern (Bund, Kanton, Gemeinde), sondern auch Erbschafts- und Schenkungssteuern, Grundstückgewinnsteuern, Handänderungssteuern oder die Mehrwertsteuer in die Abklärungen einzubeziehen.